中信筑投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）举动上海风语筑文明科技股份有限公司（以下简称“风语筑”或“公司”）公然荒行可转换公司债券的保荐机构，凭据《证券发行上市保荐营业管制步骤》（以下简称“《保荐步骤》”）以及《上海证券贸易所上市公司自律囚系指引第11号逐一连接督导》（以下简称“《连接督导管事指引》”）等闭联法例法则，职掌风语筑公然荒行可转换公司债券连接督导的保荐机构，于2024年3月18日对公司举办了现场检讨。

　　保荐机构于2024年3月18日对风语筑举办了现场检讨，现场检讨职员为孟杰。

　　正在现场检讨历程中，保荐机构联络风语筑的实质状况，查阅、搜集了风语筑相闭文献、材料，访讲了公司闭联职员，奉行了蕴涵审核、查证、咨询等需要圭臬，检讨了公司处理和内部驾御，音信披露，公司的独立性以及与控股股东及其他联系方资金往返，召募资金行使，联系贸易、对外担保、庞大对外投资以及筹备境况等状况，并正在前述管事的基本上完工了本次现场检讨陈述。

　　现场检讨职员查阅了风语筑2023年1月1日今后的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事法则，并搜集和查阅了风语筑的三聚合会材料、董事会特意委员聚合会材料，要点闭怀了上述集会召开方法与圭臬是否合法合规，董事、监事是否勤劳尽责；查阅了音信披露轨制、内部机构创立及蜕变、内部审计闭联轨制等文献材料。

　　经现场检讨，保荐机构以为：2023年1月1日今后，风语筑的董事、监事和高级管制职员也许根据相闭国法、法例和上海证券贸易所闭联营业法则的哀求践诺职责，公司章程、股东大集会事法则、董事集会事法则和监事集会事法则也许被有用履行，公司处理机制也许有用阐扬效力；公司内部机构创立和权责分派科学合理，对部分或岗亭营业的权限局限、审批圭臬和相应仔肩等法则显然合规，内部审计部分和审计委员会组成、践诺职责合规，其对上市公司内部驾御有用性的评估与到底相符，危急评估和驾御步调也许有用履行。

　　现场检讨职员查阅了风语筑2023年1月1日今后对外公然披露的文献、投资者调研记录，对音信披露管制轨制实质是否合规、公司音信披露实质是否切实、确凿、完善，音信披露报备资料是否周备等举办了核查。

　　经核查，保荐机构以为：风语筑2023年1月1日今后厉峻根据证券囚系部分的闭联法则举办音信披露运动，依法公然对外颁发各种按期陈述及偶然告示，确保各项庞大音信的披露切实、确凿、完善、实时、有用，不存正在作假纪录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　现场检讨职员要点闭怀了公司与控股股东、实质驾御人及其他联系方资金往返状况，查阅了风语筑《公司章程》及闭联集会纪录、银行对账单及往返明细账，并与公司财政职员举办了疏导换取。

　　经核查，保荐机构以为：2023年1月1日今后，风语筑资产完善，职员、财政、机构和营业独立，不存正在公司依赖控股股东或资金被联系方占用的庞大状况。

　　现场检讨职员查阅了召募资金专户的资金行使清单、专户囚系和讲、资金划转凭证、银行对账单，查阅并比对了公司相闭召募资金的对外披露文献，与公司财政职员举办了疏导，同时对召募资金专户的大额资金支取状况举办了核查。

　　截至现场检讨之日，风语筑召募资金存放和行使适宜《上海证券贸易所股票上市法则》《上海证券贸易所上市公司召募资金管制法则》《上市公司囚系指引第2号一上市公司召募资金管制和行使的囚系哀求》等文献的法则，对召募资金举办了专户存储和专项行使，不存正在变相变更召募资金用处和损害股东长处的状况，不存正在违规行使召募资金的景况。

　　现场检讨职员查阅了风语筑2023年1月1日今后的联系贸易审议文献、闭结合同，要点核查了庞大联系贸易的闭联文献及践诺的决议圭臬，并对所涉及的营业及财政职员等举办了咨询确认。

　　经核查，保荐机构以为：风语筑2023年1月1日今后的联系贸易是举办平常筹备管制所需求的，所缔结的和讲或合同订价基本、步骤合理、公允，适宜公司十足股东长处，不存正在损害公司和非联系股东长处的景况，也不存正在未经审批的庞大联系贸易事项。

　　现场检讨职员查阅了风语筑2023年1月1日今后的对外告示和闭联文献，并对财政职员举办了咨询和分析。

　　现场检讨职员查阅了公司的集会决议文献、银行对账单，对公司证券部分、财政部分管事职员举办了疏导，对公司的对外投资状况举办了核查。

　　现场检讨职员通过查阅风语筑财政陈述及闭联财政材料、厉重采购发售合平等，并与公司高管职员、财政职员疏导换取，对公司的筹备起色境况举办了核查。

　　经核查，保荐机构以为：风语筑可转债上市今后到目前筹备形式未产生庞大蜕化。

　　提倡公司持续依摄影闭国法法例，连接、合理睡觉召募资金行使，有序促进募投项宗旨筑筑，确保募投项目成功促进和完工。

　　四、是否存正在《保荐步骤》及贸易所闭联法则法则应向中邦证监会和贸易所陈述的事项

　　本次现场检讨未发掘风语筑存正在凭据《保荐步骤》《连接督导管事指引》等闭联法则应该向中邦证监会和上海证券贸易所陈述的事项。

　　正在保荐机构本次现场检讨管事中，风语筑踊跃供应所需文献材料，睡觉保荐机构与风语筑闭联职员的访讲、与司帐师筹议2023年度年审状况，为保荐机构的现场检讨管事供应便当。闭联中介机构配合状况杰出。

　　通过现场检讨，保荐机构以为：2023年度，公司正在公司处理和内部驾御、音信披露、公司的独立性以及与控股股东及其他联系方资金往返、召募资金行使、联系贸易、对外担保、对外投资以及筹备境况等方面不存正在违反《上海证券贸易所股票上市法则》《连接督导管事指引》等闭联类型性文献的庞大事项。